商务周刊:国美之争的治理与伦理意义

  2010-12-29 16:21:39  来源:商务周刊  

    时隔近三个月之后,邹晓春和黄燕虹终于站上了国美董事会的位子。12月17日,国美电器(行情,资讯,评论)(00493.HK)再次在香港港丽酒店召开特别股东大会,与9月28日那次扣人心弦的股东大会不同,黄光裕的代表邹晓春毫无悬念的成为执行董事,妹妹黄燕虹被委任为非执行董事。这个结果尽管距大股东方最初的要求有一定距离,却是双方在法律框架内博弈、协商出的结果。从8月5日晚间国美电器在港交所发布公告称接到黄光裕方面要求召开临时股东大会撤销陈晓董事局主席职务,大股东与国美电器现任管理层矛盾大白天下算起,一场疾风暴雨般的公司控制权之争至少从表面上终于落下帷幕。

    但是,这场引发全民热议的公司夺宫戏在中国商业史上的标本意义探讨,却不会随着2010年的结束而落幕,所有人都相信它会被一再提及。

    很多媒体将国美内部控制权之争称为陈晓和黄光裕“两个男人的战争”,也即公司创始人兼大股东与职业经理人的争斗。这种概括很能吸引眼球,但并不准确,因为漏掉了另外的重要一方——贝恩资本等机构投资者。陈晓作为职业经理人,在整起事件中为很多人所唾骂,手持国美32.47%股份的黄光裕则获取了大多数民众道义上的支持,在各门户网站的在线调查中,黄光裕的支持率基本都达到了90%以上。但即便如此,在9月28日的国美股东大会上,黄光裕的更换董事会诉求还是没有实现。正如中国社科院经济研究所研究员、中国中小股东权益保障委员会学术委员会主任仲继银发表于本刊10月20日的《进步还是阻碍:国美之争的公司治理含义》一文中所说,黄光裕和陈晓争夺的主要是第三方国美股东在临时股东大会上的投票支持,这是一种“股份代理权争夺”(proxycontest),本质上是争夺第三方股东的信任。

    改革开放后出现的家族企业至今只有30年历史左右,有关职业经理人、公司治理结构、引入国际资本等现代公司的战略选择及争议,也是近年来才逐渐增多。国美的这场斗争,也让中国众多私营企业空前关注公司发展过程中的治理问题。在9月28日国美特别股东大会结束的第二天,北京300余家私营企业和基金公司的负责人就聚集在一起,结合国美事件,讨论如何在公司制度下,让企业在董事会和股东会的结构治理上能够相互制衡。

    国美是在香港上市的公众公司,此次控制权之争主要遵循的是香港的法律规则。在内地的公司法体系中,股东大会是公司最高权力机构,董事会的主要职责之一是执行股东会决议;而在香港使用的英美法系则奉行“董事会中心制”,即除了股东会保留的,董事会具有一切权力,黄光裕在入狱前刻意塞给国美董事会的庞大权力让他在失控董事会后作茧自缚。尽管“股东大会和董事会的权力边界”引起了诸多争议,但国美争夺战中双方在规则下博弈的有序交锋,同样可以启迪中国工商业界:公平的规则可以将表面的激烈与内在的平衡奇妙地结合在一起。

    国美事件余温未退,另一家民营大企业阿里巴巴(行情,资讯,评论)与股东雅虎之间也爆发了股权大战,并有风声称,雅虎CEO巴茨有意取代马云团队掌握阿里巴巴控制权。紧接着,11月下旬,关于软银CEO孙正义与千橡网的股权之争也被爆出。从现代企业发展史看,诸多家族企业在转向现代公司治理的过程中引进外部投资者,稀释家族控制的股权,将公司的股权趋向多元化似乎已成为国际惯例,但由此可能引发的公司政治风波正在煎熬着走在第一线的中国企业。

    针对业界质疑贝恩资本在国美之战中试图控股逐利的“野蛮”形象,其董事总经理竺稼称:“第一,我们没有和谁捆绑、有共同进退的约定,贝恩是在国美前景不明朗的情况下进入,签署的是常规的保护性条款:第二,进入董事会,贝恩在全世界各地的投资都有对董事会席位的要求;第三,贝恩投资的是可转债,对债权人都有一定保护,这是在一个特定时间要求的保底回报。”事实上,贝恩的诉求也获得了入股国美的其他机构投资者的支持。

    在国美之争前,还没有一家企业的内部矛盾如此公然于天下,双方出招、接招的细节皆在公众眼皮底下。在法律框架下解决内部权力纠葛,这是企业规范化发展的必备素质,国美之争给新时期中国公司治理和商业伦理上了生动的一课,也开启了新的探索之路。

编辑:李君
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时隔近三个月之后,邹晓春和黄燕虹终于站上了国美董事会的位子。12月17日,国美电器(行情,资讯,评论)(00493.HK)再次在香港港丽酒店召开特别股东大会,与9月28日那次扣人心弦的股东大会不同,黄光裕的代表邹晓春毫无悬念的成为执行董事,妹妹黄燕虹被委任为非执行董事。